股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《证券公司监督管理条例》和其他有关规定，制订本章程。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，由山西证券有限责任公司依法变更为股份有限公司，在山西省工商行政管理局注册登记并取得营业执照。
[2010]1435号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3.998亿
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及实际履行高级管理人员职务的其他人员。
的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），具体包括：证券经纪；证券自营；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品。
出资设立子公司；公司可以设立私募基金子公司、另类投资子公司和信息技术专业子公司，也可以设立从事证券监督管理机构批准的其他业务的子公司。
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国证监会规定
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司股权管理的监管要求。公司股东应当充分了解证券公司股东条件及股东权利和义务，包括但不限于：
者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
不法或不当行为，股东、公司及公司股权管理责任人应依据相关法律法规及本章程的规定承担相应责任。
定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
行政法规和中国证监会的有关规定，股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持该公司股权比例的50%，持有公司5%以下股权的股东除外。
得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
系输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系，不得损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控股的证券公司发生业务竞争。
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的
范围内作出决定。股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体，但股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授权董事会行使。
企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：
因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司所在地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应保证股东大会会议合法、有效，为股东参加股东大会提供便利。
会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，该等详细资料至少包括以下内容：
以上股权的股东，可以向股东大会提名非由职工代表担任的董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以向股东大会提名独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，并在公司定期报告或临时公告中对重大关联交易予以披露。
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
监事会决议的方式提请股东大会表决。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上
事、监事的选举应当采用累积投票制；股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事（监事）之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事（监事），也可以分散投票给若干名候选董事（监事）。
方式进行，每一候选人单独计票，按得票从高到低依次产生当选者，且当选者所得最低选票数不低于全部投票权除以候选董事（监事）人数的一半。首轮选举不能达到应选人数的，经选举已符合当选条件的自动当选，其余候选人由股东大会按前述规则进行选举。
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；前个议案通过后，不再对后一个议案进行表决；股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因前述规定及不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
下简称“公司党委”）和山西证券股份有限公司委员会（以下简称“公司纪委”）。
委成员若干名。党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党
公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才的原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。
问题的前置程序。重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委会参与决策重大事项包括：
与董事会、监事会、执行委员会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
项与董事会、监事会、执行委员会、经理层其他人员进行会前沟通，会上充分表达党委会的意见和建议，会后将董事会、监事会、执行委员会、经理层决策情况及时报告党委。
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强监督。
职责；公司党委专职副书记要切实履行直接责任；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责。公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。公司董事的任职资格必须符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定。具有《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条、第一百二十五条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在本章程第一百三十条规定情形的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故解除合同的补偿等内容。
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
司兼任除董事外的其他职务，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他人员。
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
当定期或者不定期召开独立董事专门会议，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。本办法第一百三十二条第一款第一项至第三项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
会、薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。董事会薪酬、考核与提名委员会、审计委员会的负责人，由独立董事担任。
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总经理的提名，决定聘任或者解聘执行委员会委员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、以及实际履行高级管理人员职务的其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司全面风险管理的基本制度和公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；
担责任；审议批准合规管理的基本制度和年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
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告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司高级管理人员的薪酬分配方案经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，经股东大会表决通过后，报送公司所在地中国证监会派出机构备案。
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（或处置资产总额）占公司最近经审计的净资产的比例不得超过10%，超过该比例时，应报股东大会批准；本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和保荐、资产管理、私募投资基金和另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。
达到本章程规定需要提交股东大会审议标准的交易（公司提供财务资助、对外担保、关联交易、对外捐赠除外）：
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
前述通知时限、方式的限制，可以随时通过电话或者其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
通知所有董事，并应提供足够资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，董事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。
频或者电话方式召开会议，董事通过电话、视频方式对审议事项发表意见后，应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事会办公室。
尽的职责。董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、投票意愿和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字，董事应当对董事会决议承担责任。
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
上的比例并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。
审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断并对其发表意见，提交董事会审议；
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；（三）研究、制定董事与高级管理人员考核的标准，对其进行考
责的情况、绩效评估结果及其薪酬情况，并由公司予以披露；公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他
的，应当在董事会决议中记载薪酬、考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
由董事会聘任。本章程第一百一十七条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
交易所《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
规范性文件、《股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
首席风险官、董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及实际履行高级管理人员职务的其他人员为公司高级管理人员。高级管理人员应当具备法律法规和证监会规定的条件。
是当然的执行委员会委员。执行委员会委员由董事长或总经理提名，由董事会聘任或解聘。执行委员会主任由董事长或总经理担任，或由董事长提名其他委员担任。
司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必须保证该报告的真实性。
双方的权利义务关系。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
三分之二以上执行委员会委员出席方可举行。执行委员会主任因特殊原因不能召集和主持时，由其指定其他委员召集和主持。
人员依照法律法规和本章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。
作人员执业行为合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担责任。
的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。
险隐患的，应当按公司规定及时向总经理和董事会报告，同时向监管部门及相关部门报告。
直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司董事、监事、其他高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。
忠实、勤勉、谨慎地履行职责。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
具备有效履职能力，本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对法人金融机构的洗钱风险管理提出建议和意见；
